przekształcenie spółki

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to coraz częściej wybierana forma reorganizacji działalności gospodarczej. Dla wielu przedsiębiorców jest to naturalny krok w rozwoju firmy, który pozwala ograniczyć osobistą odpowiedzialność wspólników, zwiększyć wiarygodność biznesową oraz dostosować strukturę organizacyjną do rosnących potrzeb rynku.

Dlaczego warto się przekształcić?

Spółka jawna, choć prosta w prowadzeniu, wiąże się z pełną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki – także majątkiem prywatnym. W przypadku spółki z o.o. odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów. Dodatkowo spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co ułatwia pozyskiwanie inwestorów, zawieranie kontraktów i sukcesję biznesu.

Dwa tryby przekształcenia

1. Standardowa procedura

Standardowa procedura przekształcenia wymaga podjęcia następujących kroków:

sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami (projekt uchwały, projekt umowy spółki z o.o., sprawozdanie finansowe),
dwukrotnego zawiadomienia wspólników,
podjęcia uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego,
zgłoszenia przekształcenia do KRS.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Kodeks określa dzień, na który powinna być dokonana wycena, aby okres upływający pomiędzy dniem wyceny a dniem podjęcia uchwały o przekształceniu nie był zbyt długi. Co do zasady na potrzeby przekształcenia powinien być przygotowany dedykowany temu celowi bilans przekształceniowy. Jeżeli jednak przekształcenie spółki zbiega się w czasie ze sporządzeniem bilansu rocznego, to nie ma przeszkód, aby z niego skorzystać na potrzeby przekształcenia. Ważne tylko, aby wartość bilansowa spółki była ustalona na właściwy moment.

2. Uproszczona procedura (art. 572 KSH)

Uproszczona procedura przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwa tylko, gdy wszyscy wspólnicy spółki jawnej prowadzą jej sprawy. Wówczas:

nie sporządza się planu przekształcenia,
nie zawiadamia się wspólników,
nie ma obowiązku badania przez biegłego rewidenta,
wystarczy uchwała o przekształceniu i projekt umowy spółki z o.o.

Krok po kroku – jak wygląda proces?

Krok 1 - przygotowanie dokumentów:

projekt uchwały o przekształceniu,
projekt umowy spółki z o.o.,
sprawozdanie finansowe.

Krok 2 - podjęcie uchwały o przekształceniu:

wymagana zgoda wszystkich wspólników,
uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza.

Krok 3 - zgłoszenie do KRS:

wniosek o wpis spółki z o.o. (spółki przekształconej),
wykreślenie spółki jawnej z rejestru,

Opłaty od wniosku to 500 zł za wpis, 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka przekształcona, a więc spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje numer NIP i REGON spółki przekształcanej (spółki jawnej).

Co warto zaplanować?

Przystępując do przekształcenia warto przemyśleć jaki ma być kapitał zakładowy spółki przekształconej (minimum 5 000 zł). Trzeba się zastanowić czy poza zarządem będzie tworzona także rada nadzorcza, a także jaki ma być skład osobowy tych organów i sposób reprezentacji spółki przez zarząd (reprezentacja jednoosobowa czy łączna).

Przy przekształceniu można dokonać zmiany nazwy spółki, ale nie trzeba. Zmiana może ograniczać się jedynie do dodania „sp. z o.o.”. Pamiętać jednak trzeba, że przez rok od przekształcenia należy używać formy „dawniej…”.

Warto także przemyśleć wprowadzenie do umowy spółki innych ważnych elementów, które mogą ułatwić funkcjonowanie przekształconej spółki. Wskazane jest, aby możliwe warianty omówić z dobrym i doświadczonym prawnikiem.

Skutki przekształcenia

Podstawowym i najważniejszym skutkiem przekształcenia jest tzw. sukcesja praw - spółka z o.o. przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Nie ma konieczności zawierania nowych umów z kontrahentami – wystarczy poinformować ich o zmianie formy prawnej.

Wspólnicy spółki jawnej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przez 3 lata po przekształceniu odpowiadają solidarnie za zobowiązania powstałe przed przekształceniem.

Podsumowanie

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. to proces, który – przy odpowiednim przygotowaniu – może przebiec sprawnie i bezpiecznie. Umożliwia dalszy rozwój firmy, zwiększa jej bezpieczeństwo prawne i podatkowe, a także otwiera nowe możliwości biznesowe.

Jeśli rozważasz przekształcenie swojej spółki, warto skorzystać z pomocy prawnika doświadczonego w obsłudze prawnej firm, który przeprowadzi Cię przez cały proces – od analizy sytuacji, przez przygotowanie dokumentów, aż po rejestrację w KRS. Zapraszam do kontaktu.

Zachęcam do zapoznania się z innymi artykułami dotyczącymi prawa gospodarczego:

Przekształcenie spółki